Na podlagi določil Pravil Ljubljanske borze, d.d., Ljubljana in veljavne zakonodaje družba Poslovni sistem Mercator, d.d., Ljubljana objavlja naslednje sporočilo:

Gospodarske okoliščine

Pogoji poslovanja so se zaradi zaostrenih razmer na globalnih finančnih trgih in vplivih na gospodarstvo v drugi polovici leta 2011 zaostrili in so bili pomembno zahtevnejši od pričakovanj, kar je od tretjega četrtletja dalje negativno vplivalo tudi na ekonomiko poslovanja Skupine Mercator. Po težkem tretjem četrtletju leta 2011 so se poslovne razmere v zadnjem četrtletju še dodatno zaostrile. Ob tem napovedi kažejo, da se bodo takšni pogoji poslovanja praktično v celotni regiji Jugovzhodne Evrope predvidoma nadaljevali tudi v celotnem letu 2012, kar zahteva ustrezno protikrizno delovanje in ima tudi pomembne vplive na ekonomiko poslovanja. V letu 2012 tako pričakujemo nadaljevanje trendov iz druge polovice leta 2011, kjer se negativni vplivi gospodarske in finančne krize odražajo v strukturi in obsegu potrošnje ter večjih poslovnih in finančnih tveganjih, še zlasti na področju kreditnih in valutnih tveganj.

Protikrizni ukrepi in strateški projekti

Zaradi pričakovane pomembnejše zaostritve gospodarskih razmer je Mercator že zasnoval nabor protikriznih ukrepov, ki so namenjeni ublažitvi negativnih okoliščin delovanja, ti pa so povezani tudi s ključnimi strateškimi projekti, ki se bodo izvajali v letu 2012.

Ti ukrepi so zasnovani v dveh sklopih:

1. ukrepi za ustvarjanje vrednosti za potrošnike, ki so namenjeni povečanju konkurenčnosti ponudbe v spremenjenih razmerah, zaradi katerih so potrošniki cenovno še bolj občutljivi;
2. ukrepi za notranje racionalizacije in iskanje notranjih rezerv na področju poslovnih procesov, obratnega kapitala, investicij in nepremičninske dejavnosti.

V tem okviru se bodo v letu 2012 izvajali tudi naslednji ključni projekti:

• projekt osvežitve ponudbe izdelkov vsakdanje potrošnje v Sloveniji,
• projekt oblikovanja tehnične verige,
• projekt prestrukturiranje ponudbe na Hrvaškem
• projekt monetizacije nepremičnin.

Prodaja

Skupina v letu 2012 načrtuje več kot 3 milijarde EUR čistih prihodkov od prodaje, kar predstavlja 3,3-odstotno rast glede na oceno leta 2011. V letu 2012 bo skupina glede na načrte ustvarila 56 % prihodkov od prodaje v Sloveniji in 44 % na tujih trgih. Največji del dejavnosti skupine bo trgovina na debelo in drobno z izdelki vsakdanje potrošnje, ki bo v strukturi predstavljala več kot 85 % prihodkov.

Na načrtovano rast prihodkov v letu 2012 poleg načrtovanih trženjskih aktivnosti vpliva tudi celoletno načrtovano poslovanje prevzetih dejavnosti trgovskih podjetij Drvopromet, Familija Marketi in Coka, s katerimi je Mercator izvedel strateške povezave v letu 2011. Skupina na vseh trgih načrtuje številne aktivnosti za zagotavljanje konkurenčnosti ponudbe in ustvarjanje vrednosti za potrošnike.

Razvojne aktivnosti

Zaradi pričakovanih zaostrenih razmer je skupina v letu 2012 svoje investicijske načrte še dodatno omejila. Skupni znesek vseh načrtovanih investicij znaša le 88,5 milijonov EUR ob načrtovanih dezinvesticijah poslovno nepotrebnega premoženja v višini 10,1 milijonov EUR. Nadaljevale se bodo razvojne aktivnosti in pridobivanje prodajnih površin z najemi, tako da bo v okviru načrta investicij mogoče pridobiti čim več prodajnih površin in zagotoviti rast prihodkov.

Monetizacija nepremičnin ob stabilnem finančnem poslovanju

V letu 2012 se bodo nadaljevale aktivnosti na področju monetizacije nepremičnin, v okviru katerih načrtujemo prodajo dela portfelja nepremičnin v vrednosti 250 milijonov EUR. Vsi iztržki od monetizacije nepremičnin so predvideni za zmanjšanje zadolženosti, ki se bo glede na načrte pomembno znižala glede na konec leta 2011.

Za leto 2012 je načrtovan kosmati denarni tok iz poslovanja pred najemninami v višini
214 milijonov EUR, kar je za 4,6 odstotkov več kot ocenjeno za leto 2011. Kosmati denarni tok iz poslovanja bo po načrtih znašal 150 milijonov EUR, pri čemer na njegovo 7-odstotno znižanje, glede na oceno 2011, vpliva predvidena monetizacija nepremičnin in zaostrena ekonomika poslovanja.

Čisti dobiček in dividende

Zaradi pričakovanih pomembno zaostrenih gospodarskih razmer in posledično nižje stopnje rasti prihodkov, nižjega obsega investicij, potrebnih investicij v ugodnejše cene za potrošnike, stroškov izvajanja prej omenjenih strateških projektov, pritiskov na cene energentov in druge stroškovne komponente ter povečanih tveganj delovanja je načrtovana ekonomika poslovanja Skupine Mercator v letu 2012 slabša od ocenjene za leto 2011.

Čisti dobiček Skupine Mercator za leto 2012 je tako načrtovan v višini 15.708 tisoč EUR, kar je 34,0 odstotkov manj, kot je ocenjen za leto 2011. Zaradi nižjega obsega ocenjenega in načrtovanega dobička je v tem gospodarskem načrtu v letu 2012 predvideno izplačilo dividend v višini 3,0 EUR bruto na navadno delnico.

Skrb za zaposlene

V Skupini Mercator je bilo na dan 31.12.2011 zaposlenih 24.267 sodelavcev, od tega jih je bilo v Sloveniji zaposlenih več kot 12 tisoč. Mercator je s tem največji zaposlovalec v Sloveniji in eden največjih zaposlovalcev v regiji Jugovzhodne Evrope. V letu 2012 niso predvidene bistvene spremembe števila zaposlenih.

Četrtletno preverjanje primernosti gospodarskih načrtov zaradi visoke negotovosti v zvezi z dejanskimi pogoji poslovanja

Ker so v zvezi s pogoji poslovanja v letu 2012 velike negotovosti zaradi izjemno negotovih razmer na globalnih finančnih trgih ter gospodarske in družbeno-politične negotovosti v številnih državah regije Jugovzhodne Evrope, kjer Skupina Mercator deluje, bo uprava po vsakem četrtletju presodila primernost gospodarskih načrtov glede na dejansko realizacijo gospodarskih razmer ter s tem povezanih tveganj. Uprava bo po potrebi pripravila ustrezne prilagoditve gospodarskega načrta ter o tem obveščala delničarje v medletnih poročilih.

Ocena poslovanja v letu 2011

Na podlagi ocene je Skupina Mercator v letu 2011 ustvarila 2,93 milijarde EUR čistih prihodkov iz prodaje, kar predstavlja 5,4-odstotno rast glede na leto 2010. Ob tem je ustvarila 23,8 milijonov EUR čistega dobička, kar predstavlja 21,6 odstotkov manj, kot ga je dosegla v letu 2010. Razlogi za slabšo ekonomiko poslovanja so: pomembna zaostritev gospodarskih razmer v drugi polovici leta 2011, neugodno gibanje valutnih tečajev HRK in RSD v zadnjem četrtletju 2011, potrebna dodatna vlaganja v cene za zagotavljanje cenovne konkurenčnosti zaradi sprememb v obsegu in strukturi potrošnje ter povečane konkurence in drugi razlogi. Uprava je v pričakovanju še dodatno zaostrenih gospodarskih razmer v letu 2012 že konec leta 2011 sprejela nabor protikriznih ukrepov za omejevanje tveganj in njihovih negativnih učinkov na poslovanje Skupine Mercator.

Nadzorni svet je gospodarski načrt za leto 2012 sprejel.

Odločitev glede prevzemne ponudbe za delnice Pivovarno Laško, d.d.

Uprava je na seji Nadzornemu svetu predstavila strateški projekt prevzema Pivovarne Laško in ga seznanila s poslovnimi razlogi, ekonomsko utemeljitvijo in pripadajočimi vrednotenji. Poleg tega je Uprava Nadzorni svet seznanila s svojo odločitvijo, ki jo je sprejela dne 19.1.2012, da prevzemne ponudbe za nakup vseh delnic družbe Pivovarna Laško, d.d., kljub poslovno-ekonomski zanimivosti ne poda. Razlog za takšno odločitev je sklic skupščine Pivovarna Laško, d.d., ki je bila sklicana po objavi Mercatorjeve prevzemne namere. Nekateri predlagani skupščinski sklepi bi v primeru njihove potrditve namreč povzročili pomembna neobvladljiva pravna in ekonomska tveganja, ki jih pred oziroma tekom prevzemne ponudbe noben prevzemnik ne bi mogel učinkovito in zanesljivo odpraviti.

V besednjaku prevzemnih aktivnosti sklicana skupščina Pivovarne Laško skupaj s predlaganimi sklepi predstavlja nabor »strupenih tabletk«, ki jih Mercator kot zainteresirani prevzemnik v nobenem primeru ne bi mogel »pogoltniti«. Ob tem je uprava družbe Mercator prepričana, da organi družbe Pivovarna Laško, d.d., predlaganih sklepov niso predlagali z namenom onemogočanja izvedbe prevzema, temveč zgolj v okviru zasledovanja svojih poslovnih interesov in varovanja interesov družbe Pivovarna Laško, d.d..

Predvsem so pomembna naslednja tveganja v zvezi s tem:

1. Izdaja do 100 % novega kapitala po ceni 10,00 EUR za delnico, kar predstavlja manj kot 30 % poštene vrednosti delnice družbe Pivovarna Laško, kot jo je po naročilu uprave družbe Pivovarna Laško ocenil pooblaščeni cenilec.
2. Možnost izdaje odobrenega kapitala v višini do 50 % osnovnega kapitala družbe z izključitvijo prednostne pravice in brez določenih cenovnih parametrov.Sklenitev prodajne pogodbe za prodajo delnic družbe Mercator, d.d., katere določeni sestavni deli odstopajo od tržnih standardov in povzročajo neuravnoteženost v korist kupca, pri čemer vsebina pogodbe pred sklicem skupščine Pivovarna Laško Mercatorju ni bila znana.

Nadalje je v podpisanih Pogodbah o obvladovanju in organiziranju pogodbenega koncerna z dne 27.12.2011, ki so del dokumentacije za sklicano skupščino družbe Pivovarna Laško, d.d., razkrita poštena vrednost delnice družbe Pivovarna Laško, d.d., ki jo je po naročilu uprave družbe Pivovarna Laško, d.d., ocenil pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetij, in sicer v višini 34,00 EUR. Cenitev poštene vrednosti delnice Pivovarna Laško, d.d., ob predpostavki pridobitve 100% lastniškega deleža, ki jo je za Mercator na podlagi javno dostopnih informacij pripravil pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetij, pa znaša 19,00 EUR (z določenim razponom okoli te cene). Ob upoštevanju te cene in vrednosti vseh učinkov prestrukturiranja in sinergij, cena delnice Pivovarna Laško, d.d., za investitorja (družbo Mercator, d.d.) ne dosega cene 34,00 EUR na delnico ob predpostavki, da bi Mercator pridobil najmanj 75 % lastniški delež prevzemne družbe, kar bi mu omogočilo efektivno kontrolo nad družbo. Družba Mercator, d.d., je v skladu s svojimi cenitvami in analizami kot izhodiščno prevzemno ceno za delnico družbe Pivovarna Laško, d.d., preučevala ceno v višini 19,00 EUR, in sicer v kombinirani ponudbi njegovih iz odobrenega kapitala izdanih novih delnic, vrednotenih po pošteni vrednosti, in denarnega nadomestila, s 75 % pragom uspešnosti, pri čemer bi tekom prevzemne ponudbe, če bi do nje prišlo, obstajala možnost to ponudbo še izboljšati.

Zaradi omenjenih cenovnih odstopanj je utemeljeno pričakovati, da Uprava družbe Pivovarna Laško, d.d., ne bi mogla kot primerne oceniti nobene ponudbe pod ceno 34,00 EUR na delnico, in da tudi lastniki pomembnejših paketov delnic družbe Pivovarne Laško, d.d., ne bi mogli opravičiti svoje skrbnosti pri prodaji delnic pod to ceno (ker je cena 34,00 EUR na delnico javno znana, izvira iz uradnega dokumenta družbe z dne 27.12.2011, in hkrati predstavlja najboljšo oceno poštene vrednosti delnice družbe Pivovarna Laško, d.d., saj je pripravljena po naročilu vodstva družbe, ki ima o podjetju vse informacije, tudi nejavne oziroma notranje). Zaradi tega je tudi utemeljeno pričakovati, da prevzemna ponudba družbe Mercator, d.d., s ciljnim 75 % prevzemnim pragom ob predvidenih ekonomskih izhodiščih ne bi bila uspešna.

Uprava družbe Mercator, d.d., je torej zaradi novih dejstev, ki so s sklicem skupščine družbe Pivovarna Laško, d.d., nastopila po objavi njegove prevzemne namere, in s tem povezanih pravnih tveganj, ki jih ni mogoče učinkovito odpraviti pred oziroma tekom prevzema, in tveganj glede verjetnosti uspešnosti izvedbe ponudbe ob znanih ekonomskih izhodiščih, sprejela odločitev, da prevzemne ponudbe za družbo Pivovarna Laško, d.d., ne poda. Ob tem je Uprava upoštevala tozadevno priporočilo svojega pravnega svetovalca.

Drugi pomembnejši sklepi Nadzornega sveta

Na seji se je Nadzorni svet seznanil tudi z zadevami, v zvezi s postopkom prodaje večinskega paketa delnic družbe Mercator, d.d., tako kot se redno na vsaki seji seznanja.

Ker je družba Mercator, d.d., kot delničar družbe Pivovarna Laško, d.d., v okviru sklicane skupščine pridobila tudi besedilo prodajne pogodbe za prodajo delnic družbe Mercator, d.d., družbi Agrokor, d.d., je v luči njenih dosedanjih aktivnosti in prizadevanj pridobila tudi več pravnih mnenj, ki jih je Nadzorni svet obravnaval.

Pravni strokovnjaki v teh pravnih mnenjih ugotavljajo, da:

• Prodajna pogodba v nekaterih bistvenih vidikih ne zagotavlja ustrezne zaščite interesov Skupine Mercator, kot je bilo predvideno z izhodiščnim besedilom dogovora s konzorcijem prodajalcev in konzorcijem kupcev, ki ju je pripravila Uprava in potrdil Nadzorni svet družbe Mercator, d.d.
• Določeni sestavni deli prodajne pogodbe odstopajo od tržnih standardov, in sicer tako, da povzročajo neuravnoteženost v korist družbe Agrokor, d.d., in bi potencialno lahko škodovali tudi Mercatorjevemu poslovanju, kar lahko pripelje do izgube vrednosti, s katero preko delnic razpolagajo vsi Mercatorjevi delničarji.

Zaradi navedenih razlogov sklenitev omenjene pogodbe ni v interesu družbe Mercator, d.d., organi družbe Mercator pa aktivnosti, ki bi k sklenitvi ali izvedbi takšne pogodbe prispevali, ne morejo izvajati, saj bi se takšno delovanje lahko smatralo za neskrbno ravnanje organov družbe. Povedano drugače, niti uprava niti nadzorni svet družbe Mercator ne smeta izvajati nikakršnih aktivnosti, ki bi podpirale sklenitev oziroma izvršitev pogodbe o prodaji delnic (v trenutno znani obliki).

Gospodarski načrt Skupine Mercator in družbe Poslovni sistem Mercator, d.d., za leto 2012 se nahaja v prilogi.

Obvestilo bo od 19.1.2012 in za obdobje najmanj 5 let objavljeno tudi na spletnih straneh družbe www.mercator.si