Hitro iskanje
Iskane besede

Obdobje

Družba




Podrobno iskanje
 
INI-1265/11

MERCATOR, d.d., Ljubljana

Informacija o spremenjenih okoliščinah, ki vplivajo na možnost podpore družbe Mercator postopku prodaje večinskega paketa delnic družbe

Na podlagi določil Pravil Ljubljanske borze, d.d., Ljubljana in veljavne zakonodaje družba Poslovni sistem Mercator, d.d., Ljubljana objavlja naslednje sporočilo:


Dne 27.10.2011 je družbo Poslovni sistem Mercator, d.d., Konzorcij prodajalcev obvestil, da je sprejel odločitev, da nadaljuje ekskluzivna pogajanja o prodaji večinskega paketa delnic s Konzorcijem kupcev v sestavi: Agrokor, EBRD, IFC in One Equity Partners. V tem dopisu je Konzorcij delničarjev družbo Mercator, d.d., zaprosil, da z različnimi aktivnostmi podpre ekskluzivni postopek pogajanj s konzorcijem kupcev, pri čemer bi glede na trenutno znano strukturo transakcije po njeni morebitni izvedbi družba Mercator, d.d., postala odvisna družba koncerna Agrokor, d.d., ki je tudi največji tekmec Mercatorja v regiji. Dopis je bil dne 28.10.2011 objavljen na borznem sistemu obveščanja.

Uprava je ob upoštevanju relevantnih dejavnikov dne 27.10.2011 sklenila, da bo podprla aktivnosti v omenjenem prodajnem postopku v okviru zakonskih možnosti in morebitnih drugih omejitev, vendar pod pogojem, da so pred tem ustrezno zaščiteni interesi družbe ter Skupine Mercator. Uprava je na podlagi posveta s svojimi pravnimi in finančnimi svetovalci sklenila, da je predpogoj za podporo vašim prodajnim aktivnostim sklenitev dveh dogovorov, in sicer:
• Sklenitev ustreznega dogovora o ureditvi medsebojnih razmerij med družbo Mercator, d.d., in mednarodnim konzorcijem kupcev, ki ga sestavljajo Agrokor, EBRD, IFC in One Equity Partners, z namenom vsebinske in postopkovne ureditve medsebojnih obveznosti.
• Sklenitev ustreznega dogovora med družbo Mercator, d.d., in konzorcijem prodajalcev o odpravi tveganj refinanciranja in morebitnih drugih povezanih tveganj.

O tem je družba Mercator, d.d., obvestila Konzorcij prodajalcev z dopisom dne 28.10.2011, ki je objavljen na borznem sistemu obveščanja. Uprava je nato skupaj s svojimi finančnimi in pravnimi svetovalci pripravila izhodišča omenjenih dogovorov in jih predložila v obravnavo tudi Nadzornemu svetu družbe. Ta je na svoji seji dne 14.11.2011 soglasno potrdil omenjeni pristop in izhodiščna besedila obeh dogovorov kot podlago za začetek pogajanj s Konzorcijem kupcev in s Konzorcijem prodajalcev.

Dne 22.11.2011 je Societe Generale, finančni svetovalec družbe Mercator, d.d., od ING, ki je finančni svetovalec Konzorcija prodajalcev, prejel dopis z informacijo, da EBRD, IFC in OEP ne bodo so-kupci paketa Mercatorjevih delnic, ki so predmet prodajnega postopka, in torej niso člani Konzorcija kupcev. Nadalje ING navaja, da je edini možni pogodbeni partner Mercatorja glede sklenitve dogovora o zaščiti interesov le podjetje Agrokor.

Ker je Uprava z omenjenim dopisom z dne 22.11.2011 izvedela nove ključne okoliščine, in sicer:
• da mednarodni finančni instituciji EBRD in IFC ter finančni sklad One Equity Partners ne bodo sodelovali pri nakupu delnic družbe Mercator, d.d., ki so predmet prodaje s strani Konzorcija,
• da je naj bi bil edini kupec paketa delnic, ki so predmet prodaje, podjetje Agrokor,

ob prej znanih dejstvih:
1. da je Skupina Agrokor največji konkurent Skupine Mercator v celotni regiji Zahodnega Balkana,
2. da bi po izvedbi transakcije družba Mercator, d.d., postala odvisna družba koncerna Agrokor,
3. da obstajajo tveganja glede izvršljivosti transakcije, predvsem z vidika zakonodaje s področja varstva konkurence v štirih državah, kjer trenutno delujeta obe skupini,
4. da tveganja glede izvršljivosti transakcije lahko Skupini Mercator in s tem vsem njenim delničarjem, zaposlenim in drugim deležnikom povzročijo nenadomestljivo škodo;

in ob tem, da je Uprava na svoji seji dne 27.10.2011 sklenila, da je sodelovanje družbe pri postopku prodaje večinskega paketa delnic mogoče le pod pogojem, da so prej ustrezno zaščiteni vsi ključni interesi Skupine Mercator, kar naj bi se doseglo s sklenitvijo dveh dogovorov, in sicer:
• dogovora o ureditvi medsebojnih razmerij z namenom zaščite interesov Skupine Mercator zaradi podpore aktivnostim prodaje večinskega paketa delnic družbe Mercator, d.d., ki bi se sklenil med Mercatorjem in Konzorcijem kupcev v sestavi Agrokor, EBRD, IFC in One Equity Partners; ter
• dogovora o ureditvi medsebojnih razmerij z namenom zaščite interesov Skupine Mercator zaradi podpore aktivnostim prodaje večinskega paketa delnic družbe Mercator, d.d., ki bi se sklenil med Mercatorjem in Konzorcijem prodajalcev;

pri čemer je bila prisotnost EBRD in IFC kot mednarodnih nadnacionalnih finančnih institucij v Konzorciju kupcev eden ključnih dejavnikov, ki ga je Kolegij Uprave Skupine Mercator upošteval pri sprejemanju svojega sklepa o zaprošeni podpori prodajnim aktivnostim dne 27.10.2011;

je Uprava ugotovila:
• da sklenitev dogovora med Mercatorjem in Konzorcijem kupcev v sestavi Agrokor, EBRD, IFC in One Equity Partners, ni mogoča, ker pogodbene stranke ne obstajajo v tej sestavi,
• da zato podpora prodajnim aktivnostim v predvideni obliki ni mogoča, ker obeh dogovorov za zaščito interesov Skupine Mercator ni mogoče skleniti, tako da interesov družbe ni mogoče zaščititi na predvideni način, s tem pa tudi ni mogoče zagotoviti izpolnitve predpogojev za nadaljnjo podporo aktivnostim prodaje s strani Mercatorja v predvideni obliki;

in zato na današnji seji sprejela naslednje sklepe:

1. Uprava je ugotovila, da nadaljevanje aktivnosti podpore prodajnemu postopku večinskega paketa delnic v skladu s sklepom Uprave z dne 27.10.2011 in sklepom Nadzornega sveta z dne 14.10.2011 ni mogoče, ker zaradi izostanka ključnih predvidenih pogodbenih strank (EBRD, IFC) ni mogoča sklenitev dogovorov za zaščito interesov Skupine Mercator, kar je bil predpogoj za izvedbo aktivnosti podpore prodajnemu procesu s strani družbe Mercator, d.d.
2. Družba Mercator, d.d., je pripravljena takoj ponovno preučiti možnost podpore prodajnemu postopku v prvotno predvideni obliki, če član Konzorcija kupcev, ki bo kupoval delnice od Konzorcija prodajalcev, postane vsaj ena od mednarodnih finančnih institucij EBRD ali IFC, kot je bilo prvotno sporočeno.
Nadalje je Uprava sklenila, da je v primeru, da bi EBRD in/ali IFC želela neposredno postati lastnik pomembnejšega paketa delnic družbe Mercator, d.d., pripravljena tema dvema investitorjema omogočiti polni skrbni pregled poslovanja in finančnega stanja Skupine Mercator. O tem bo finančni svetovalec Societe Generale tudi neposredno obvestil EBRD in IFC.
3. Uprava je nadalje z namenom konstruktivne podpore potekajočim aktivnostim in ob upoštevanju stališča, da je stabilizacija lastniške strukture v interesu družbe, sklenila, da se izvedejo naslednje dodatne aktivnosti, ki bodo glede na do sedaj znane okoliščine po njeni oceni pozitivno pripomogle k prodajnemu postopku:
a. najkasneje do ponedeljka, 5.12.2011, bo družba na borznem sistemu obveščanja javno objavila dodatne podatke o nepremičninskem in kreditnem portfelju Skupine Mercator na dan 30.9.2011, ki bi lahko zanimali zainteresirane investitorje in finančne javnosti;
b. na dan 1.1.2012 bo Skupina Mercator skladno s svojo računovodsko politiko po dveh letih ponovno izvedla cenitev vseh nepremičnin s strani pooblaščenega ocenjevalca vrednosti nepremičnin;
c. že do konca februarja 2012 bo družba Mercator, d.d., pripravila revidirano letno poročilo za leto 2011, tako da bodo ažurne revidirane informacije o poslovanju in finančnem stanju Skupine Mercator in družbe Mercator, d.d., čim hitreje na razpolago delničarjem in drugim zainteresiranim investitorjem ter javnostim.

O novih okoliščinah in sklepih je družba Mercator, d.d., že informirala Nadzorni svet družbe in Konzorcij prodajalcev. Hkrati je Konzorcij prodajalcev zaprosila, da jo obvesti o morebitnih spremembah omenjenih okoliščin, ki bi ji omogočile nadaljevati podporo postopku prodaje v prvotno načrtovani obliki. Družba Mercator, d.d., bo namreč tudi v bodoče, tako kot vedno doslej, v okviru zakonskih možnosti in morebitnih drugih omejitev konstruktivno podpirala aktivnosti prodaje pomembnih paketov delnic družbe, vendar pod pogojem, da so predhodno ustrezno zaščiteni interesi Skupine Mercator.



Obvestilo bo od 23.11.2011 in za obdobje najmanj 5 let objavljeno tudi na spletnih straneh družbe www.mercator.si.
Poslovni sistem Mercator, d.d.,
Uprava
Datum: 23.11.2011