NI NAMENJENO IZDAJI, OBJAVI ALI RAZŠIRJANJU, V CELOTI ALI DELNO, ZNOTRAJ ALI IZVEN AVSTRALIJE, KANADE, HONG KONGA, NOVE ZELANDIJE, JUŽNE AFRIKE ALI KATEREKOLI DRUGE JURISDIKCIJE ALI KATERIKOLI OSEBE, KJER BI TO PREDSTAVLJALO KRŠITEV VELJAVNIH ZAKONOV TEH JURISDIKCIJ

IZBOLJŠANJE PREVZEMNE PONUDBE IN PROSPEKTA ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE ADDIKO BANK AG

Na podlagi Pravil Ljubljanske borze, d.d., Ljubljana in veljavne zakonodaje, Nova Ljubljanska banka, d.d., Ljubljana (»NLB«) objavlja, da namerava izboljšati ceno prevzemne ponudbe in prospekta za pridobitev nadzora nad Addiko Bank AG (»Addiko«).

NLB je 7. julija 2024 objavila prevzemno ponudbo in prospekt za odkup vseh izdanih delnic z namenom pridobitve nadzora nad družbo Addiko (»ponudba«) po ceni v višini 20,00 EUR na delnico Addiko, zmanjšano za morebitna prihodnja izplačila dividend (»ponudbena cena delnice«).

Uprava NLB je 15. julija 2024 sklenila zvišati ponujeno ceno delnic z 20,00 EUR na delnico na 22,00 EUR na delnico Addiko, zmanjšano za morebitna prihodnja izplačila dividend.

To privlačno 10-odstotno izboljšanje ponudbene cene delnice na 22,00 EUR pomeni premijo v višini 34,4 % v primerjavi s tehtanim povprečjem borzne cene delnice zadnjih 6 mesecev v višini 16,37 EUR na dan 14. maja 2024, torej z zadnjim trgovalnim dnem pred objavo prevzemne ponudbe NLB. To predstavlja tudi premijo v višini 15,8 % v primerjavi z zaključnim tečajem delnice na dan 14. maj 2024 in premijo v višini 45,2 % v primerjavi z zaključnim tečajem delnice v višini 15,15 EUR na dan 22. marec 2024, torej z zadnjim zaključnim tečajem delnice pred objavo namere delne ponudbe Agri Europe Cyprus Limited 25. marca 2024 za delnice Addiko v višini 16,24 EUR z vračunano že izplačano dividendo.

Blaž Brodnjak, predsednik uprave NLB, je dejal: »V NLB ostajamo prepričani, da bi prevzem družbe Addiko pospešil naše ambicije na področju potrošniškega financiranja, financiranja malih in srednje velikih podjetij ter digitalizacije storitev, hkrati pa bi nam omogočil posreden vstop na Hrvaško, največje gospodarstvo v naši domači regiji in manjkajoči most med domačim slovenskim trgom in strateškimi trgi Skupine. Izboljšana prevzemna ponudba NLB je pregledna in enaka za vse ter delničarjem družbe Addiko predstavlja edinstveno priložnost za izstop iz lastništva ter denarno vnovčenje po zelo privlačni premiji in ceni glede na njeno zgodovinsko gibanje. Ker smo v dopustniškem obdobju, vse delničarje družbe Addiko spodbujamo, da našo ponudbo sprejmejo v doglednem času pred iztekom prevzemnega obdobja, tj. pred 16. avgustom 2024.«

Brodnjak je dodal: »Veseli nas, da uprava družbe Addiko NLB ocenjuje kot univerzalno regionalno sistemsko banko s celovito strategijo glede prihodnosti družbe Addiko. Prepričani smo, da je ponudba NLB v interesu vseh deležnikov družbe Addiko, vključno z delničarji, strankami, vodstvom in zaposlenimi.«

Uspešen zaključek ponudbe pomeni pridobitev najmanj 75 % vseh 19.500.000 izdanih delnic Addiko, dovoljenj pristojnih bančnih organov in organov za nadzor združitev ter drugih običajnih pogojev pri tovrstnih prevzemih.

Imetnike delnic Addiko (ISIN AT000ADDIKO0) obveščamo, da je ponudba veljavna do vključno 16. avgusta 2024.

Dodatek k prevzemni dokumentaciji z vsemi potrebnimi prilogami bo nemudoma vložen pri avstrijski komisiji za prevzeme, NLB pa ga namerava objaviti skladno z avstrijskim prevzemnim zakonom (»ATA«). Podrobnosti vsebine in obsega ponudbe bodo določene v prevzemni dokumentaciji. Podrobnosti o vsebini in obsegu izboljšane ponudbe bodo navedene v dodatku k prevzemni ponudbi, ki bo dostopen na spletnih straneh NLB, Addiko in Avstrijske komisije za prevzeme.

O NLB:

NLB je skupaj s svojimi konsolidiranimi hčerinskimi in povezanimi družbami (»NLB Skupina«) največja bančna in finančna skupina v Sloveniji ter največja finančna skupina s sedežem matične družbe na področju držav nekdanje Jugoslavije. NLB je banka s sedežem v Ljubljani in s poslovnim naslovom Trg republike 2, 1000 Ljubljana v Republiki Sloveniji.

Delnice NLB so uvrščene v prvo kotacijo na Ljubljanski borzi, globalna potrdila o lastništvu, ki predstavljajo delnice, pa v trgovanje na Londonski borzi (Prime market). Ob zaključku poslovanja 15. maja 2024 je tržna kapitalizacija NLB znašala 2,6 milijard EUR.

Na dan 31. marca 2024 je imela NLB Skupina 408 poslovalnic, 2,9 milijona aktivnih strank, bilančno vsoto v višini 26,026 milijarde EUR, obseg neto posojil v višini 13,860 milijarde EUR, obseg depozitov v skupnem znesku 20,472 milijarde EUR in lastniški kapital v višini 3,306 milijarde EUR.

NLB je ena od 113 sistemskih bank, ki jih nadzoruje Evropska centralna banka.

Poleg poslovanja v Sloveniji je NLB trenutno prisotna tudi v petih drugih državah, in sicer v Bosni in Hercegovini (kjer delujeta dve banki), Črni gori, na Kosovu, v Severni Makedoniji in Srbiji. Poslovanje zunaj Slovenije predstavlja skoraj 40 % sredstev NLB.

NLB je od leta 2020 uspešno zaključila dva pomembna prevzema v bančnem sektorju, in sicer prevzem Komercijalne banke v Srbiji in njene hčerinske banke v Črni Gori v letu 2020 ter Sberbank Slovenija (pozneje preimenovane v »N Banko«) v letu 2022 , ki so se uspešno pridružile NLB Skupini. Komercijalna banka Beograd se je združila z NLB Banko Beograd, Komercijalna banka Podgorica z NLB Banko Podgorica, N Banka pa se je pripojila k NLB d.d. NLB je novembra 2023 sklenila sporazum o prevzemu 100-odstotnega deleža v družbi SLS HOLDCO, holdinška družba, matične družbe Summit Leasing Slovenija in njene hrvaške hčerinske družbe Mobil Leasing. Transakcija je v zaključni fazi.

Dodatne informacije so na voljo na spletni strani NLB, www.nlb.si.

Družba Deloitte svetovanje d.o.o. je finančni svetovalec NLB. Družba Schönherr Rechtsanwälte GmbH je avstrijski pravni svetovalec NLB ter njen zastopnik in pooblaščeni prejemnik v razmerju do avstrijske komisije za prevzeme (Übernahmekommission).

Dodatna vprašanja naslovite na:

NLB Odnosi z vlagatelji: ir@nlb.si

NLB Komuniciranje: oj@nlb.si

Pomembno obvestilo:

To obvestilo je pripravljeno v skladu s 3. odstavkom 5. člena avstrijskega zakona o prevzemih (»ATA«) in ne predstavlja ponudbe za nakup ali poziva za prodajo vrednostnih papirjev v Addiko Bank AG. Končni pogoji ponudbe bodo objavljeni v prevzemni dokumentaciji v skladu z ATA, v primeru da avstrijska komisija za prevzeme objave omenjene prevzemne dokumentacije ali same ponudbe ne bo prepovedala. Prevzemna dokumentacija in vsa ostala dokumentacija v zvezi s ponudbo bo vsebovala vse pomembne informacije, zato vlagateljem in imetnikom delnic Addiko Bank AG svetujemo, da jo skrbno preučijo.

Ponudba bo podana izključno v skladu z veljavnimi avstrijskimi in evropskimi predpisi in v skladu s posameznimi določili prepisov o vrednostnih papirjih Združenih držav Amerike, ki se uporabljajo za čezmejne prevzemne ponudbe. Ob upoštevanju izjem, opisanih v prevzemni dokumentaciji, ter izjem, ki jih odobrijo pristojni regulatorni organi, ponudba ne bo veljavna, neposredno ali posredno, za Avstralijo, Kanado, Hongkong, Novo Zelandijo, Južno Afriko ali katero koli drugo jurisdikcijo, katere pravni red, lokalni zakoni ali predpisi lahko predstavljajo znatno družbeno, regulatorno ali kazensko tveganje, če se informacije v zvezi s ponudbo posreduje ali da na razpolago imetnikom delnic Addiko Bank AG v posamezni jurisdikciji (skupaj »izključene jurisdikcije«) po pošti ali katerem koli drugem sredstvu ali načinu komunikacije (vključno z, vendar ne omejeno na faks, elektronsko pošto, teleks, telefon in internet) na področju meddržavne ali zunanje trgovine, ali na kateri koli način nacionalnega trgovanja z vrednostnimi papirji ali drug način trgovanja za izključene jurisdikcije. Izključene jurisdikcije tako ne morejo sprejeti ponudbe z uporabo predhodno omenjenih sredstev ali na navedeni način, posredno ali neposredno v izključeni jurisdikciji, v izključeno jurisdikcijo ali iz nje.

Upoštevajoč navedeno se to obvestilo ali kakršna koli dokumentacija v zvezi s ponudbo ne pošilja in ne sme biti, neposredno ali posredno, posredovana, poslana po pošti ali kako drugače distribuirana ali posredovana v izključeni jurisdikciji, v izključeno jurisdikcijo ali iz nje, kjer bi zaradi tega prišlo do kršitev predpisov posamezne jurisdikcije. Osebe, ki prejmejo to objavo, prevzemno dokumentacijo, ali drugo dokumentacijo v zvezi s ponudbo ne glede na način prejema, je ne smejo pošiljati po pošti ali kako drugače distribuirati ali posredovati v izključeni jurisdikciji, v izključeno jurisdikcijo ali iz nje, saj s tem domnevno sprejetje ponudbe lahko postane neveljavno. V skladu s tem niso bile podane, dogovorjene ali podeljene nobene objave, potrditve ali pooblastila, vezana na ponudbo zunaj Avstrije.

Imetniki vrednostnih papirjev Addiko Bank AG se ne smejo zanašati na zakone o zaščiti vlagateljev katere koli jurisdikcije razen avstrijske, vključno s pravnimi akti EU. NLB zato v zvezi s ponudbo ne prevzema nobene odgovornosti za skladnost z zakonodajo, ki ni avstrijska zakonodaja ali ki ni v veljavi v Avstriji.

V obsegu, ki ga dovoljujejo veljavna zakonodaja ali predpisi, lahko družba NLB in osebe, ki delujejo v njenem imenu, neposredno ali posredno kupijo delnice Addiko Bank AG ali sklenejo pogodbe o nakupu delnic Addiko Bank AG ali sklenejo izvedene posle v zvezi z delnicami Addiko Bank AG zunaj ponudbe, pred, med ali po obdobju, ko je ponudbo še mogoče sprejeti. To velja tudi za druge vrednostne papirje, ki so neposredno zamenljivi za delnice Addiko Bank AG, zamenljivi z njimi ali izvršljivi za delnice Addiko Bank AG. Ti nakupi se lahko izvedejo na borzi po tržnih cenah ali v transakcijah zunaj borze. Vse informacije o takšnih nakupih bodo razkrite, kot to zahteva zakon ali drug predpis v Avstriji ali kateri koli drugi ustrezni jurisdikciji.

Izjave v tem obvestilu, ki se nanašajo na prihodnje stanje ali okoliščine, vključno z izjavami o prihodnji uspešnosti, projekcijah rasti in drugih trendih ter drugih koristih ponudbe, predstavljajo napovedi. Te izjave je mogoče na splošno, vendar ne vedno, prepoznati po uporabi besed, kot so »predvideva«, »namerava«, »pričakuje«, »verjame« ali podobnih izrazov. Po svoji naravi so napovedi, usmerjene v prihodnost, povezane s tveganjem in negotovostjo, saj se nanašajo na dogodke in so odvisne od okoliščin, ki se bodo zgodile v prihodnosti. Ni zagotovila, da se dejanski rezultati ne bodo bistveno razlikovali od tistih, ki so izraženi ali nakazani v teh napovedih, in sicer zaradi številnih dejavnikov, od katerih na mnoge družba NLB ne more vplivati. Vse take napovedi se nanašajo samo na datum, ko so dane, in družba NLB ni dolžna (in se ne zavezuje), da bo katero koli od njih posodobila ali popravila, bodisi zaradi novih informacij, prihodnjih dogodkov ali drugače, razen v skladu z veljavnimi zakoni in predpisi.